loading...

ثبت شرکت - ثبت شرکت خاص - ثبت برند فارسی

مراحل ثبت شرکت در مراغه

علی بازدید : 6 یکشنبه 27 مهر 1399 نظرات ()




مراغه دومین شهر بزرگ استان آذربایجان شرقی و مرکز اداری فرمانداری ویژه شهرستان مراغه است. این شهر در کنار رودخانه صوفی چای در دامنه جنوبی کوه سهند و در 135 کیلومتری جنوب مرکز استان واقع شده است.

چنانچه می خواهید اقدام به ثبت شرکت در مراغه نمایید، از شما دعوت می شود تا مقاله پیش رو را مورد مطالعه قرار دهید. در این مقاله موضوعات متعددی از جمله مزایای ثبت شرکت در مراغه، عناصر کلی تشکیل دهنده شرکت، شرکت های پرمخاطب ثبتی در مراغه ، نام شرکت ، مدارک لازم جهت ثبت شرکت ، فرآیند ثبت و اقدامات الزامی پس از ثبت نمودن شرکت مورد بررسی قرار گرفته است .

چرا شرکت ثبت کنیم؟

امروزه ، بنا به دلایل متعدد ثبت کردن شرکت انتخاب هوشمندانه ای است. شما از طریق ثبت نمودن شرکت یک فعالیت رسمی و قانونی خواهید داشت و اعتبار بیشتری هم کسب می نمایید. با ثبت شرکت تمام جزییات از جمله میزان سرمایه ، میزان سهام و .. به صورت مکتوب و قانونی در اساسنامه شرکت و مابقی اسناد قید می گردد و در صورتی که مشکلی بین اعضا و اشخاص ثالث پیش بیاید، روند حل اختلاف بسیار ساده تر از زمانی خواهد بود که شراکت شخصی باشد.

از منظر دیگر ثبت شرکت در راستای شراکت اعضا نیز تاثیرگذار است و اطمینان بیشتری به همراه دارد. زیرا در صورت شراکت با شخص ممکن است قراردادها شفاهی باشد و حتی در صورت کتبی بودن پشتوانه محکمی نداشته باشد در حالی که هنگامی که اعضا در قالب یک شرکت با همدیگر شراکت کنند، میزان سهم الشرکه یا سهام و نحوه تقسیم سود و زیان و سایر مسائل مالی و حقوقی به صورت مدون به ثبت رسیده و قابلیت پیگیرد قانونی دارد. این امر در صورت بروز اختلاف با اشخاص ثالث نیز صدق می کند و حافظ منافع شرکا و نیز اشخاص ثالث و طرف قرارداد با شرکت است.

علاوه بر این، در بسیاری از موارد امتیازات و اعتبارات دولتی ، انواع وام های بانکی و مجوزهایی که برای انجام فعالیت های مختلف الزامی است تنها مختص شرکت های ثبت شده می باشد و اشخاص حقیقی از چنین مزایایی بهره مند هستند.

با ثبت کردن شرکت امکان شرکت در مناقصات و مزایدات رسمی برایتان فراهم خواهد شد.

عناصر کلی تشکیل دهنده شرکت:

حال با توجه به مزایای متعدد ثبت شرکت، این سوال مطرح می شود که چگونه می توانیم شرکت تشکیل دهیم ؟ ذیلاَ به بررسی عناصر کلی تشکیل دهنده شرکت می پردازیم.

اول : همکاری دو یا چند نفر

شرکت ، باید دارای حداقل " دو عضو " باشد و هر یک چیزی به شرکت بیاورد که روی هم ، سرمایه شرکت را تشکیل دهد. طبق قوانین ایران ، شرکت با شریک واحد قانونی نیست. البته درست است که در حقوق مدنی، شرکت جز با همکاری حداقل دو نفر به وجود نمی آید، اما در حقوق تجارت ، با توجه به شخصیت حقوقی شرکت ، وضع قدری متفاوت است . به طور مثال ، " شرکت سهامی خاص " حداقل با همکاری سه نفر تشکیل می شود و در مورد " شرکت های سهامی عام " ، شرکت با همکاری حداقل پنج نفر سهامدار تشکیل می شود.

دوم : آوردن حصه

هر یک از شرکاء ، باید حصه ای به عنوان " آورده " به شرکت بیاورند و سرمایه فردی هر یک از شرکاء با آورده های دیگر شرکاء، " سرمایه شرکت " را تشکیل خواهد داد.

سوم : کسب سود و تقسیم آن

از خصایص عمده شرکت ، این است که هدف از تشکیل آن جستجوی سود و تقسیم آن میان شرکاست. شرکاء ممکن است متضرر هم بشوند که در این صورت ، باید در زیان وارده نیز سهیم باشند.

لازم به ذکر است سود باید جنبه " مادی " داشته باشد و شرکت نمی تواند برای تحصیل اجر معنوی تشکیل شود. بنابراین ، موسسه ای که هدف اصلی آن، تحصیل سود مادی نباشد ، بلکه با اهداف انسان دوستانه ، فرهنگی یا ورزشی و امثال آن تشکیل شود ، حتی اگر به اعضایش، سود مادی غیرمستقیمی هم برساند ، موسسه غیرتجاری تلقی می شود. به عبارت دیگر، موسسه غیرتجاری به قصد بردن سود و تقسیم آن میان اعضاء تشکیل نمی شود، هر چند ممکن است به طور فرعی و غیرمستقیم ، سودی نیز نصیب اعضاء کند.

به موجب ماده " 1 " آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری ( مصوب سال 1337 ) : " مقصود از تشکیلات و موسسات غیرتجاری ، تشکیلات و موسساتی است که برای مقاصد غیرتجاری، از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود، اعم از آنکه موسسین و تشکیل دهندگان ، قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند ".

بنابراین ، بردن سود نمی تواند ملاک تفکیک شرکت تجاری از موسسات غیرتجاری گردد ، بلکه آنچه ملاک است ، " ساختار " تشکیلات مزبور است، یعنی ساختار فعالیتی که آن تشکیلات در قالب آن بوجود آمده است. اگر ساختار تشکیلات ، جنبه علمی یا ادبی یا امور خیریه و به طور کلی " جنبه معنوی " داشته باشد، موسسه غیرتجاری است ، حتی اگر در اثر فعالیتش ، سود مادی نصیب اعضاء گردد ، مثل یک مدرسه غیرانتفاعی، بر عکس ، اگر فعالیت گروه ، از نوع عملیات تجاری و در قالب ثبت شرکت های تجاری باشد، یک " تشکیلات تجاری " تشکیل یافته است ، مشروط به اینکه هدف از تشکیل آن ، بردن سود و تقسیم آن میان اعضای گروه باشد.

اصل بر این است که شرکاء به نسبت سهم خود در سود و زیان شریکند. این اصل، گاه به صراحت در قانون تجارت بیان شده است. با وجود این ، طرفین عقد می توانند خلاف ترتیب مذکور را پیش بینی کنند. شریکی که به این ترتیب ، " ممتاز " تلقی می شود ، در ازای امتیاز اعطایی به خود مکلف به انجام دادن هیچ عملی نیست و به عبارت دیگر، حتی بدون اینکه یک یا چند شریک ، عملی انجام دهند می توان در قرارداد قید کرد که سهم بیشتری از سود را ببرند یا سهم کمتری از ضرر را تحمل کنند.

اضافه می گردد ، در قرارداد شرکت مثل همه عقود و قراردادها باید شرایط عمومی صحت عقود رعایت شود که عبارت است از : قصد و رضا، اهلیت ، معین بودن موضوع ، قانونی بودن جهت و هدف . بدیهی است موضوع شرکت نمی تواند مخالف قانون یا مغایر با نظم عمومی باشد.
شرکت های پرمخاطب در مراغه

از جمله شرکت های رایج ثبتی در مراغه، شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود است. شرکت سهامی خاص ، شرکت بازرگانی است و سرمایه آن که قانوناَ در موقع تاسیس از یک میلیون ریال کم تر نخواهد بود، به سهام تقسیم شده و کلیه سهام آن به وسیله سهامداران تعهد و تامین می گردد و مسئولیت صاحبان سهام که تعداد آن ها نباید کم تر از سه نفر باشد محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست.

برای امکان تشکیل شرکت سهامی خاص، وجود عناصر و خصوصیات زیرین ضرورت قانونی دارد :

الف- سهامداران شرکت ، ( موسسین ) نباید کم تر از سه نفر باشد.

ب- سرمایه شرکت در موقع تاسیس، نباید کم تر از یک میلیون ریال باشد.

پ- کلیه سهام شرکت باید به وسیله سهامداران ( موسسین ) تعهد و تامین گردد.

ت- سرمایه شرکت به سهام و در صورت تجزیه به قطعات سهام تقسیم شده و باید متساوی القیمه باشد.

ث- مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها خواهد بود.

ج- اساسنامه شرکت به امضای کلیه سهامداران خواهد رسید و اداره امور شرکت طبق اصول بازرگانی و مالی و قواعد پیش بینی شده در اساسنامه به عمل خواهد آمد.

چ- ثبت کردن شرکت در اداره ثبت شرکت ها، بر اساس اظهارنامه ممضی به امضای کلیه سهامداران ( موسسین ) به عمل خواهد آمد.

ح- مبلغ اسمی هر سهم به توافق سهامداران تعیین و نقل و انتقال سهام بر طبق پیش بینی های معموله در اساسنامه خواهد بود.

خ- قید عبارت " شرکت سهامی خاص " قبل از نام شرکت یا بعد از آن، بدون فاصله بانام شرکت ، در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت ، به طور روشن و خوانا به عمل خواهد آمد .

همچنین شرکت با مسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا، بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

خصوصیات شرکت با مسئولیت محدود به شرح ذیل است :

الف- شرکت با مسئولیت محدود بین دو یا چند نفر ( حداقل دو نفر ) تشکیل می شود و شرکا می توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند. هم چنین شخص محجور توسط ولی یا قیم می تواند شریک شرکت با مسئولیت محدود شود.

ب- شرکت با مسئولیت محدود الزاماَ برای امور تجاری تشکیل می شود.

پ- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. در این شرکت تعهد سرمایه امکان پذیر نیست و تمام سرمایه باید در لحظه تشکیل پرداخت شود.

ت- در قانون تجارت، برای میزان سرمایه شرکت بامسئولیت محدود هیچ مبلغی تعیین نشده است. با این حال به صورت عرفی حداقل سرمایه اسمی مبلغ یک میلیون ریال می باشد.

ث- حداقل تعداد مدیران ، یک نفر می باشد.

ج- مسئولیت شرکای شرکت با مسئولیت محدود ، فقط تا میزان ( نه نسبت ) سرمایه خود در برابر قروض و تعهدات شرکت است، زیرا شرکت با مسئولیت محدود از شرکت های سرمایه ای می باشد.

چ- برخلاف شرکت های سهامی اولاَ مدیر یا مدیران ممکن است از بین شرکاء یا خارج انتخاب شوند. ثانیاَ مدت خدمت آنان ممکن است محدود یا نامحدود باشد.

ح- آورده شرکا می تواند نقد و غیرنقد باشد. سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به قطعات سهام تقسیم نمی شود و این شرکت نه سهامدار دارد و نه سهم ، بلکه شریک دارد و سهم الشرکه .

خ- در اسم شرکت بامسئولیت محدود، عبارت با مسئولیت محدود می بایست در آن قید شود. در غیر این صورت شرکت مذکور در برابر اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب شده و تابع مقررات آن خواهد بود.

ثبت شرکت

 

نام شرکت

کلیه شرکت های تجاری به دلیل برخورداری از شخصیت حقوقی از صلاحیت دارا شدن حقوق و تکالیف و اعمال آن ها برخوردار می شوند. به منظور اعمال حقوق خود که از جمله آن ها انجام معاملات مرتبط با موضوع شرکت است باید دارای نام مخصوص به خود باشند تا در جامعه از اشخاص دیگر و همچنین شرکای شرکت متمایز گردند. قانونگذار در مواد متعددی از قانون تجارت به لزوم برخورداری شرکت از نام مخصوص تصریح کرده است از جمله ماده 94 در شرکت با مسئولیت محدود ، ماده 116 در شرکت تضامنی، ماده 141 در شرکت مختلط غیرسهامی ، ماده 162 در شرکت مختلط سهامی و ماده 183 در مورد شرکت نسبی به این امر تصریح نموده است. در لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347 اگرچه در مورد شرکت های سهامی هیچ ماده ای از وجود نام مخصوص به صراحت سخن نگفته است ولی از تبصره ماده 4 لایحه مزبور این امر قابل استفاده است.

تبصره فوق مقرر می دارد : " در شرکت های سهامی عام " عبارت " شرکت سهامی عام " و در " شرکت های سهامی خاص " عبارت " شرکت سهامی خاص " باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

همچنین در ماده 7 لایحه مزبور از اظهارنامه و در ماده 8 در طرح اساسنامه و در ماده 9 در طرح اعلامیه پذیره نویسی به نام شرکت تصریح شده و همه آن ها باید متضمن نام شرکت باشند و همچنین به موجب ماده 13 لایحه مزبور ، ورقه تعهد سهام نیز باید متضمن نام شرکت باشد.

ناگفته نماند که نام شرکت در برخی از شرکت های تجاری باید دارای ویژگی هایی باشد که قانون مقرر نموده است مانند شرکت با مسئولیت محدود که نام شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد ( ماده 95 ق. ت ) . البته ذکر نام یک یا چند نفر از شرکا در نام شرکت خللی به نام شرکت یا خود شرکت وارد نمی سازد بلکه فقط شریک یا شرکای مزبور در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت یعنی این اشخاص در مقابل اشخاص ثالث نسبت به بدهی های شرکت مسئولیت تضامنی خواهند داشت.

حکم مزبور در ماده فوق مبتنی بر حکم قانون در ماده 117 ق. ت می باشد که به موجب آن در نام شرکت تضامنی نام حداقل یکی از شرکا باید ذکر گردیده و در این صورت باید از عبارتی از قبیل ( و شرکا ، و پسران ، و فرزندان و ... ) استفاده کرد.

بنابراین حکم قانونگذار در ماده 95 ق. ت در خصوص مسئولیت تضامنی شریکی که نام او در نام شرکت با مسئولیت محدود ذکر شده به دلیل تشابه چنین شرکتی با شرکت تضامنی می باشد که موجب اشتباه مردم گردیده و ممکن است از این جهت دچار ضرر و زیان گردند. در شرکت مختلط غیرسهامی و سهامی نیز مانند شرکت تضامنی باید حداقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود. ( ماده 141 و 162 ق. ت )

علاوه بر مواد قانون تجارت ، از برخی مواد نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت ها مصوب 16 / 3/ 1310 وزارت دادگستری لزوم برخورداری هر شرکت تجاری از یک نام قابل استفاده است.

به موجب ماده 6 نظامنامه مزبور یکی از مندرجات الزامی اظهارنامه ثبت شرکت ، نام کامل شرکت می باشد. همچنین به موجب ماده 18 همان نظامنامه ، تصدیق ثبت شرکت که باید از سوی اداره ثبت اسناد ( اداره ثبت شرکت ها ) صادر گردد باید متضمن نام کامل شرکت باشد.

نکته قابل توجه در مورد نام شرکت های تجاری این است که در اشخاص حقیقی، ابتدا شخص متولد می شود و سپس به هنگام اخذ شناسنامه نام او به ثبت رسیده و رسمیت پیدا می کند اگرچه در عمل ، خانواده ها نام او را قبل از تولد تعیین و بعد از تولد آن را به ثبت رسانده و رسمیت می دهند. اما در شرکت های تجاری همزمان با تشکیل شرکت ، نام آن نیز مورد نظر و توجه قرار گرفته و شرکت با همان نام تشکیل می گردد ولی در شرکت سهامی عام قبل از تاسیس شرکت، نام شرکت به وسیله موسسین تعیین گردیده و سپس شرکت با همان نام ایجاد می شود. زیرا در این شرکت ها به موجب ماده 6 ل. ا. ق. ت موسسین باید حداقل بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و حداقل سی و پنج درصد آن را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها بسپارند و همچنین باید اظهارنامه به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده به اداره مذکور بفرستند که هم در اظهارنامه و هم در طرح اساسنامه و هم در طرح اعلامیه پذیره نویسی باید نام شرکت نوشته شود ( مواد 7، 8 و 9 ل. ا. ق. ت ) در حالی که هنوز شرکت تشکیل نشده و بعد از برگزاری جلسه مجمع عمومی موسس و انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت و قبول سمت توسط آنان تشکیل خواهد شد که ممکن است ماه ها این امر طول بکشد. ( ماده 17 ل. ا. ق. ت )

نکته قابل توجه دوم در مورد نام شرکت های تجاری این است که قانون تجارت هیچ گونه شرایطی برای آن مقرر نکرده است غیر از شرایطی که در نام شرکت های اشخاص و سرمایه به شرح مواد 95، 117 و 184 ق. ت مقرر شده است ولی در عمل اداره ثبت شرکت ها به منظور رعایت حقوق اشخاص ثالث و نظم عمومی با الهام از برخی قوانین و مقررات مانند ماده یک قانون مسئولیت مدنی مصوب 1339، قانون ممنوعیت به کارگیری اسامی، عناوین و اصطلاحات بیگانه مصوب 1375، ملاک های قانون ثبت علائم و اختراعات مصوب 1310 و ماده 578 ق. ت ، محدودیت هایی را ایجاد کرده است.

ذیلاَ به بررسی برخی از مهم ترین این موارد می پردازیم :

• نام انتخابی باید دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد.

• دارای سابقه ثبت نباشد.

• واژه ی بیگانه نباشد و فارسی باشد.

• جهت تعیین اسم شرکت حداقل تعداد سیلاب ها 3 سیلاب است.

• لاتین نباشد.

• از عنوان های دانشمندان و کاشفان در عصر حاضر انتخاب نشود.

• در انتخاب نام شرکت حتماَ باید از اسم خاص استفاده شود.

• استفاده از اسامی شهرها و رنگ ها و اعداد در اسم شرکت مانعی ندارد اما این کلمات جزء اسم شرکت شمرده نمی شوند و اسم شرکت باید غیر از این کلمات شامل سه کلمه باشد.

لازم به ذکر است، برای ثبت اسم شرکت ، ابتدا ، پس از رعایت شرایطی که بیان شد، پنج نام برای شرکت خود انتخاب نمایید و به ترتیب اولویت در پایگاه اینترنتی اداره کل ثبت شرکت ها به نشانی irsherkat.ssaa.ir وارد کنید تا از بین آن ها یکی مورد تایید قرار گیرد.
مدارک و مراحل ثبت شرکت در مراغه

برای ثبت شرکت در مراغه لازم است تا با توجه به موضوع فعالیت و نوع شرکت ، مدارک و اسناد مرتبط را تجمیع نمایید. این مدارک عبارت است از :

- شناسنامه و کارت ملی متقاضیان اعم از سهامداران اعضای هیئت مدیره و بازرسین

- گواهی عدم سوء پیشینه برای اعضای هیئت مدیره و بازرسین

- مدارک تحصیلی مورد نیاز برای موضوعاتی که نیاز به مدرک تحصیلی دارند.

- مجوز فعالیت برای موضوعاتی که ملزم به ارائه مجوز می باشند.

- ارائه آدرس صحیح به همراه کدپستی برای محل فعالیت شرکت و محل سکونت متقاضیان

پس از فراهم نمودن مدارک مورد نیاز، مراحل ثبت شرکت به قرار ذیل است :

1- ثبت نام اولیه در سامانه اداره ثبت شرکت ها و تنظیم اوراق ثبتی

2- ارسال اوراق به اداره ثبت شرکت ها از طریق پست

3- درج بارکدپستی در سامانه

4- بررسی مدارک ارسال شده توسط کارشناس ذیربط

5- در صورت بلامانع بودن صدور آگهی تاسیس شرکت

6- تخصیص شماره ثبت و شناسه ملی

7- ارسال آگهی جهت انتشار در روزنامه رسمی
اقدامات الزامی پس از ثبت شرکت در مراغه

پایان فرایند ثبت شرکت، زمان شروع فعالیت نیست بلکه اقداماتی وجود دارد که پس از ثبت نمودن شرکت ، رعایت آن ها الزامی است. این اقدامات عبارت است از :

1- پلمپ دفاتر تجاری شرکت شامل دفتر روزنامه و دفتر کل

2- تشکیل پرونده دارایی و اخذ کد اقتصادی

میزان سرمایه ثبت شرکت سهامی عام

علی بازدید : 5 یکشنبه 27 مهر 1399 نظرات ()





 طبق تعریفی که در ماده 4 قانون تجارت از شرکت سهامی عام ارائه گردیده، شرکت سهامی عام نوعی از شرکت های سهامی است که قسمتی از سرمایه آن از طریق فروش سهام به غیرموسسان ( مردم ) تامین شود. سهام شرکت های سهامی عام در بورس اوراق بهادار دادو ستد می شود. در واقع عمده تفاوت شرکت سهامی عام با شرکت سهامی خاص در این است که در شرکت سهامی عام برخلاف شرکت سهامی خاص که تمام سرمایه آن از طرف سهامداران تامین می شود، قسمتی از سرمایه از طریق فروش سهام به مردم تامین می شود.

 قبل از خواندن ادامه این مقاله، می توانید مقالات زیر را دنبال کنید:

- نحوه ی ثبت شرکت به صورت آنلاین در سایت اداره ثبت شرکت ها

- مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسوولیت محدود

تشکیل شرکت سهامی عام ، مستلزم جمع شدن سرمایه تعیین شده در طرح اساسنامه است. پس از اینکه سرمایه شرکت، تعهد و " 35 " درصد آن به صورت نقد پرداخت گردید، تعداد سهام هر کدام از تعهدکنندگان تعیین و اعلام می شود.
رژیم حقوقی تامین سرمایه و تخصیص سهام به شرکاء ، موضوعاتی است که در این مقاله به آن ها پرداخته خواهد شد. شایان ذکر است خوانندگان محترم، در صورت نیاز به کسب اطلاعات بیشتر ، می توانند به مقالات " تشریفات ثبت شرکت سهامی عام " و " مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی عام " مراجعه نمایند.
الف) میزان سرمایه
حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی عام ، " 5 میلیون " ریال است. بی تردید ، در حال حاضر با توجه به تورم موجود ، این مبلغ برای تشکیل شرکت سهامی کافی نیست ، اما تا قانون تغییر نکند ، جمع سرمایه " 5 " میلیون ریالی برای تشکیل شرکت سهامی عام کافی است.
مبلغ مذکور حداقل مبلغ سرمایه ثابت شرکت های سهامی است. در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در قانون کمتر شود باید ظرف مدت مقرر در قانون نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
با این وجود دادگاه مشوق انحلال شرکت نیست و هر گاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف می نماید.
بنابراین مبلغی سرمایه برای تشکیل و تداوم شرکت سهامی تعیین شده است که شرکت نمی تواند کمتر از آن سرمایه داشته باشد و هر گاه سرمایه شرکت به هر علت به کمتر از این مبلغ تنزل پیدا کرد باید نسبت به واریزی مبلغ تا سقف مبلغ تعیین شده و یا تبدیل شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مندرج در ماده 19 قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجاری اقدام شود. زیرا در انواع مختلف شرکت های غیرسهامی مندرج در قانون حداقل سرمایه ای وجود ندارد و بنابراین شرکت سهامی با هر مبلغ سرمایه می تواند بدون اشکال قانونی با رعایت مقررات شرکت مورد تبدیل به هر نوع شرکت دیگری تبدیل شود. اگر تبدیل انجام نگیرد هر ذینفع یعنی سهامدار، طلبکار و مدیر و بازرس می تواند به دادگاه مراجعه و تقاضای انحلال شرکت را نماید. در این مورد هم دادگاه اصرار بر انحلال شرکت ندارد و اگر قبل از صدور رای قطعی در جریان دادرسی مشکل برطرف شود رسیدگی موقوف خواهد شد. ولی در قانون 1392 این راه حل با مشکل ماده 20 ق. ا. ح. ش. ت مواجه است.
همان طور که اشاره شد ، بخش عمده سرمایه شرکت سهامی عام از طریق فروش سهام به مردم تامین می شود. لذا در ماده 252 قانون گذار مبلغی را که برای تشکیل شرکت سهامی عام تعیین و مقرر نموده اند که بقیه آن در مراحل بعدی طبق اساسنامه وصول خواهد شد. در قانون 1347 نیز از همین روش پیروی شده بود و برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین می بایست اقلاَ بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود نداشت به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت می کردند.
بنابراین 20% سرمایه شرکت معادل یک میلیون ریال توسط موسسین تعهد می شد. 35% مبلغ تعهد شده معادل 350 هزار ریال در حساب بانکی که توسط موسسین به نام ( شرکت در شرف تاسیس ) باز می شد تودیع می گردید.
در قانون جدید طبق ماده 252 سهامداران حداقل 20% سرمایه را تعهد و 5% مبلغ تعهد شده را به حساب در شرف تاسیس شرکت واریز می نمایند. در نهایت با مبلغ پنج میلیون ریال شرکت سهامی عام قابل تاسیس است.
طبق ماده 352 برای ثبت کردن شرکت سهامی خاص موسسان باید کل سرمایه شرکت را تعهد کنند و حداقل پنجاه درصد 50% بخش نقدی سرمایه را در حساب شرکت در شرف تاسیس بسپارند و کل سرمایه غیرنقدی را تسلیم کنند.
موسسین ، پس از تعهد حداقل 20% سرمایه شرکت طبق ماده 252 قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجاری می بایست اظهارنامه همراه با سایر مدارک را تهیه و به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم نمایند.
ناگفته نماند ، رژیم حقوقی هر کدام از دو نوع آورده نقدی یا غیر نقدی متفاوت است.
1- آورده نقدی . حداقل " 35 درصد " از مبلغی که شرکاء ( موسسان و پذیره نویسان ) تعهد کرده اند باید به صورت وجه نقد باشد. همان طور که اساره شد، این مبلغ به حسابی که به " نام شرکت در شرف تاسیس " است در یکی از بانک ها واریز می شود. این پرداخت باید به طور واقعی صورت گیرد و بنابراین، بانک باید از پذیره نویسان و موسسان وجه نقد دریافت کند.
2- آورده غیرنقدی . سرمایه غیرنقدی شرکت ممکن است از هر مال مادی، غیرمادی و حتی صنعت تشکیل شود. آورده غیرنقدی باید " تقویم " و " تسلیم " شود. مشکلی که در مورد این نوع آورده وجود دارد ، نحوه ارزیابی آن است. قانونگذار در بند " 6 " ماده " 7 " لایحه مقرر کرده است، در اظهارنامه ای که موسسان برای تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می کنند باید اوصاف و مشخصات و ارزش آورده غیرنقدی تعیین شود ؛ به نحوی که بتوان از کم و کیف آن اطلاع حاصل کرد.
بدین ترتیب، ابتدا موسسان ، آورده های غیرنقدی را ارزیابی می کنند و این ارزیابی در طرح اساسنامه قید می شود و با تصویب اساسنامه در مجمع عمومی موسس، این تقویم ، قطعی تلقی می شود. بدیهی است این طریق ارزیابی ، هم برای شرکت و هم برای اشخاص ثالث متضمن خطرهایی است که قانونگذار بر آن واقف بوده است و اگرچه در ماده " 243 " لایحه ، برای کسانی که در تعیین ارزش آورده غیرنقدی تقلب کنند، مجازات پیش بینی کرده ، این اندازه از احتیاط را برای جلوگیری از سوء استفاده کافی ندانسته و ارزیابی به وسیله " کارشناس رسمی دادگستری " را نیز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس مقرر کرده است.
ب) تخصیص سهام
همان طور که گفتیم ، شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به " سهام " تقسیم می شود و در قبال آورده هر کدام از موسسان و پذیره نویسان ، به تعداد لازم سهم اختصاص داده می شود. تعیین تعداد سهام ، بر عهده موسسان است که باید پیش از دعوت و تشکیل مجمع عمومی موسس صورت گیرد.
" ارزش اسمی " هر سهم که در طرح اساسنامه قید شده است هر مبلغی می تواند باشد، ولی طبق ماده " 29 " لایحه : " ... مبلغ اسمی هم سهم ، نباید از 10 هزار ریال بیشتر باشد ". تعیین سهام در صورت مجلسی که به امضای موسسان می رسد قید و به مجمع عمومی موسس گزارش خواهد شد. تبصره ماده " 74 " لایحه مقرر می دارد : " گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس، در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد ".

اقدامات هیئت موسس در تشکیل اتحادیه تعاونی و ثبت آن در مرجع ثبت شرکت ها

علی بازدید : 3 یکشنبه 27 مهر 1399 نظرات ()




اتحادیه تعاونی با عضویت تعاونی هایی که دارای موضوع فعالیت واحد باشند، در سطح شهرستان یا استان تشکیل می شود. عضویت در اتحادیه تعاونی، بر اساس " اصل آزادی عضویت " ، اختیاری است. تعاونی هایی که عضو اتحادیه نباشند از حقوق قانونی محروم نخواهند شد.

توصیه می شود مقالات زیر را بخوانید:
- مرجع ثبت شرکت ها
- اساسنامه ثبت شرکت و اتحادیه تعاونی
- روند ثبت اتحادیه های تعاونی روستایی و کشاورزی در مرجع ثبت شرکت ها
شرایط لازم برای عضویت تعاونی ها در اتحادیه تعاونی به شرح ذیل است :

- داشتن تابعیت ایران
- خرید حداقل سهام مقرر در اساسنامه اتحادیه
- درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه اتحادیه.
علاوه بر آن لازم است که تعاونی داوطلب عضویت در اتحادیه، موضوع فعالیت مناسب با موضوع فعالیت اتحادیه داشته باشد. ( یادآوری می شود که برای هر موضوع فعالیت تعاونی در هر شهرستان ، فقط یک اتحادیه تشکیل می گردد ) .
اساسنامه اتحادیه می تواند شرایط دیگری را برای عضویت تعیین کند.
اتحادیه تعاونی، پس از تشکیل و ثبت ، موجودیت قانونی پیدا می کند و وجود او با انحلال و تصفیه از بین می رود.
برای تشکیل هر تعاونی، باید هیاتی به نام " هیات موسس " تشکیل شود. به موجب قانون بخش تعاونی، " هیات موسس عبارت است از عده ای از افراد واجد شرایط عضویت در تعاونی مربوط، که اقدام به تاسیس تعاونی می نمایند ". در اینکه هیات موسس باید چند عضو داشته باشد، در قانون و سایر مقررات بیانی مشاهده نمی شود؛ ولی می توان گفت که تعداد اعضای آن نباید از سه نفر کمتر باشد.
چون اتحادیه تعاونی با عضویت شرکت ها و تعاونی هایی که موضوع فعالیت آن ها واحد است، تشکیل می شود، لذا هیات موسس اتحادیه تعاونی باید از شرکت ها و تعاونی هایی که دارای موضوع فعالیت واحد بوده و واجد شرایط عضویت در اتحادیه مربوط هستند، تشکیل شود.
هر یک از شرکت ها و تعاونی های عضو هیات موسس اتحادیه، نماینده ای برای حضور در هیات موسس تعیین و معرفی خواهد کرد. هیات موسس اتحادیه با حضور این نمایندگان تشکیل می شود .
وظایف هیات موسس، عبارت است از :

- تهیه اساسنامه اتحادیه و پیشنهاد آن به " اولین مجمع عمومی عادی " برای بررسی و تصویب ؛
- دعوت از تعاونی های واجد شرایط، جهت عضویت در اتحادیه مربوط ،
- تشکیل دادن " اولین مجمع عمومی عادی " ، جهت تصویب اساسنامه ، انتخاب اولین هیات مدیره و اولین هیات بازرسی اتحادیه، طبق اساسنامه تصویب شده و انجام سایر وظایف مربوط .
هر یک از نمایندگان تعاونی ها که برای حضور در هیات موسس معرفی شده اند، باید مدارک زیر را به وزارت تعاون ( اداره کل یا اداره تعاون ) ارائه کنند :
- فتوکپی شناسنامه و مدارک تحصیلی .
- فتوکپی گواهینامه پایان خدمت نظام وظیفه عمومی یا معافیت.
- گواهی عدم سوء پیشینه .
علاوه بر آن ارائه مدرکی که وی را به عنوان نماینده شرکت یا تعاونی مربوط معرفی می کند، نیز لازم است.
کارکنان رسمی و پیمانی دولت ، با ارائه حکم کارگزینی از ارائه گواهی عدم سوء پیشینه و فتوکپی گواهینامه پایان خدمت یا معافیت، معاف خواهند بود. نمایندگان مزبور باید با قوانین و مقررات تعاونی ها آشنایی داشته باشند و در صورت نیاز در کلاس های آموزشی یک روزه که اداره کل تعاون دایر می کند، شرکت کنند.
• طرح توجیهی :
هیات موسس باید طرحی به نام " طرح توجیهی " یا " طرح پیشنهادی " ، تهیه کند. این طرح مشتمل بر بیان لزوم تاسیس اتحادیه تعاونی و ذکر دلایل توجیهی بر امور ذیل خواهد بود :
- تناسب هدف های تشکیل اتحادیه با هدف ها و برنامه های مصوب دولت ؛
- میزان سرمایه ؛
- تعداد و مشخصات شرکت ها و تعاونی های داوطلب عضویت در اتحادیه ؛
- مبلغ لازم التادیه
هیات موسس باید نماینده تام الاختیاری تعیین و به وزارت تعاون ( اداره کل یا اداره تعاون ) معرفی کند.
هیات موسس باید برای تقاضا، فرم مربوطه را تکمیل و به همراه طرح توجیهی، ضمن معرفی نماینده تام الاختیار خود به وزارت تعاون ( اداره کل یا اداره تعاون ) ، به وزارت مزبور تسلیم کند و موافقت با تشکیل اتحادیه را خواستار شود.
• اقدامات وزارت تعاون
وزارت تعاون ، تقاضای مذکور و طرح توجیهی را مورد بررسی قرار می دهد و در صورت پذیرفته شدن تقاضا ، موافقتنامه تشکیل اتحادیه را صادر می کند و نمونه اساسنامه و فرم های مورد نیاز را در اختیار نماینده تام الاختیار هیات موسس اتحادیه قرار می دهد . ( وزارت تعاون ، علاوه بر نمونه اساسنامه برای تسهیل جریان امور مربوط به تعاونی ها، فرم هایی را نیز تهیه کرده است ) .
وزارت تعاون ( اداره کل یا اداره تعاون ) ، باید ظرف یک ماه پس از وصول تقاضای تشکیل اتحادیه، نظر مستدل خود را در خصوص مورد تقاضا، به هیات موسس اعلام دارد و در صورت ملاحظه نقض در طرح توجیهی یا کمبود مدارک ضمیمه تقاضانامه ، مراتب را کتباَ به اطلاع هیات مزبور برساند. هیات موسس، باید حداکثر ظرف مدت دو ماه نسبت به رفع نقص طرح توجیهی و تکمیل مدارک و تحویل آن ها به وزارت تعاون اقدام نماید. طرح توجیهی، پس از آنکه مورد تصویب وزارت تعاون قرار گرفت، هر گونه تغییر در آن باید با مجوز آن وزارت صورت گیرد.
هیات موسس، باید ظرف دو ماه از تاریخ دریافت موافقتنامه وزارت تعاون، " اولین مجمع عمومی عادی " را برگزار کند ؛ در غیر این صورت، تشکیل اتحادیه تعاونی، موکول به گرفتن موافقتنامه مجدد از وزارت مزبور خواهد بود.
در صورتی که هیات موسس نتواند ظرف مدت دو ماه به برگزاری مجمع عمومی مزبور موفق شود، می تواند قبل از پایان مهلت مزبور تمدید آن را خواستار شود هر گاه وزارت تعاون ، تاخیر در برگزاری مجمع را موجه تشخیص دهد، مهلت را تمدید می کند.
هیات موسس، پس از اخذ موافقتنامه تشکیل، باید اقدامات زیر را انجام دهد :
- دریافت مجوز فعالیت در موضوع طرح توجیهی، از مراجع ذی ربط ( در صورت نیاز به مجوز ) ، به نام اعضای هیات موسس اتحادیه در شرف تاسیس .
- تدوین اساسنامه، که باید برای تصویب به " اولین مجمع عمومی عادی " تسلیم شود. ( = تکمیل نمونه اساسنامه ) .
- افتتاح حساب به نام اتحادیه در شرف تاسیس نزد " صندوق تعاون " یا بانکی که صندوق تعاون تعیین می کند.
- دعوت از شرکت ها و تعاونی های واجد شرایط عضویت ، ضمن اعلام خلاصه ای از کلیات طرح، اساسنامه تدوین شده، شرایط عضویت ، مهلت پذیرش تقاضای عضویت ، شماره مشخصات حساب افتتاح شده ، مبلغ لازم التادیه هر یک از داوطلبان عضویت، ذکر نحوه صدور آگهی های بعدی تا تشکیل " اولین مجمع عمومی عادی " ، و ذکر مشخصات موسسان و غیره .
- بررسی شرایط داوطلبان و پذیرفتن واجدین شرایط عضویت ، دریافت گواهی واریز مبلغ لازم التادیه سهام آن ها، صدور برگه اجازه ورود به جلسه " اولین مجمع عمومی عادی " ( بهتر است هیات موسس، برای هر یک از داوطلبان که به عضویت پذیرفته شده اند، پرونده جداگانه ای ترتیب دهد ) .
- انتشار آگهی دعوت " اولین مجمع عمومی عادی " . ( فاصله زمانی بین تاریخ دعوت تا تشکیل مجمع عمومی، حداقل 30 روز و حداکثر 35 روز خواهد بود ) .
- ثبت نامزدهای عضویت در هیات مدیره و هیات بازرسی
- ارسال یک نسخه از آگهی دعوت به وزارت تعاون ( اداره کل یا اداره تعاون ) ، جهت اعزام ناظر برای حضور در " اولین مجمع عمومی عادی " .
- سایر اقدامات مربوط به برگزاری مجمع عمومی تا انتخاب هیات رئیسه مجمع ( رئیس، منشی و دو نفر ناظر ) از قبیل اخذ برگه ورود به جلسه مجمع از افراد، تکمیل فهرست اسامی حاضران همراه با امضای آن ها که باید تحویل هیات رئیسه مجمع عمومی شود.
- علاوه بر آن ، هیات موسس باید ورقه تعهد خرید سهام را که داوطلبان عضویت باید به هنگام خرید سهم تکمیل و امضا کنند، تهیه و به تعداد لزوم تکثیر و آماده نماید.
- لازم و مفید است که هیات موسس به داوطلبانی که واجد شرایط عضویت شناخته شده اند، توصیه کند که اساسنامه تدوین شده آماده تسلیم به " اولین مجمع عمومی عادی " را مطالعه کنند و شایسته است که هیات موسس، جلساتی با حضور داوطلبان مزبور برای بحث و تبادل نظر درباره اساسنامه مذکور برگزار کند.
هیات موسس باید پس از انقضای مدتی که برای خرید سهام تعیین شده است، به صندوق تعاون یا شعبه بانک مربوط، مراجعه کند و گواهی دال بر موجودی کل حاصل از واریز وجوه لازم التادیه ، سهام خریداری شده را برای ارائه به " اولین مجمع عمومی عادی " دریافت نماید.
یادآوری می شود که اعضای هیات مدیره اتحادیه های تعاونی به پیشنهاد تعاونی های عضو و تصویب مجمع عمومی انتخاب می شوند و اعضای هیات بازرسی اتحادیه از بین افرادی که تعاونی های عضو پیشنهاد می کنند یا از خارج از آن ها، اعم از اشخاص حقیقی یا حقوقی، با تصویب مجمع عمومی تعیین می گردند.
نامزدهای سمت عضویت در هیات مدیره و هیات بازرسی اتحادیه های تعاونی باید واجد شرایط مقرردر ماده 38 قانون بخش تعاونی و شرایط مقرر در اساسنامه اتحادیه مربوط باشند و حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ انتشار آگهی دعوت مجمع عمومی، درخواست کتبی خود را مطابق فرمی که ذیلاَ ارائه می شود، به هیات موسس تحویل و رسید دریافت دارند. هر یک از داوطلبان عضویت در هیات مدیره یا هیات بازرسی که به وسیله تعاونی ها نامزد شده اند، باید همراه درخواست مزبور، حداقل از یکی از تعاونی هایی که به عضویت اتحادیه در شرف تاسیس پذیرفته شده است، نامه رسمی مبنی بر پیشنهاد نامزدی خود ارائه نماید . ( دو یا چند تعاونی، می تواند یک شخص را به عنوان نامزد عضویت در هیات مدیره یا بازرسی معرفی کند ) .
مرجع بررسی صلاحیت نامزدهای سمت عضویت در هیات مدیره و هیات بازرسی اتحادیه های تعاونی، کمیسیونی است که در دستورالعمل مربوط، مقرر شده است.
دعوتنامه یا آگهی دعوت " اولین مجمع عمومی عادی " اتحادیه تعاونی در شرف تاسیس را ، هیات موسس به اطلاع داوطلبان عضویت می رساند. دعوتنامه یا آگهی دعوت " اولین مجمع عمومی عادی " اتحادیه تعاونی در شرف تاسیس را ، هیات موسس به اطلاع داوطلبان عضویت می رساند.
• خاتمه وظایف هیات موسس
بعد از تشکیل " اولین مجمع عمومی عادی " ، پس از اینکه مجمع مزبور، اساسنامه اتحادیه را تصویب کرد و اولین هیات مدیره و اولین هیات بازرسی را برگزید و درباره سایر امور مندرج در دستور جلسه تصمیم مقتضی اتخاذ نمود، وظایف هیات موسس خاتمه می یابد.

شرایط ثبت شرکت خارجی، شعبه و نمایندگی در ایران چیست ؟

علی بازدید : 7 یکشنبه 27 مهر 1399 نظرات ()




برخلاف سرمایه گذاری مستقیم خارجی که متعالی ترین نوع فعالیت یک شرکت فراملی است ، فروش محصولات و بازاریابی در ورای مرزهای کشور از طریق شعبه یا نمایندگی از جمله کم ترین نوع فعالیت شرکت های خارجی محسوب می شود. لذا با توجه به آن که بسیاری از شرکت های خارجی در نقاط مختلف جهان ، از جمله در ایران ، با توسل به چنین روش هایی به فعالیت مشغول می باشند و در حقوق ایران نیز مقولاتی بدین گونه حضور اختصاص یافته است، در مقاله حاضر ضمن بررسی تاریخچه ثبت شعبه ها و نمایندگی ها در ایران ، به شرایط ثبت آن ها می پردازیم . قبل از این کار برای عزیزانی که تمایل به مطالعه مقالات در حوزه های مختلف ثبت شرکت دارند چند مقاله خوب و مفید معرفی می کنیم.

- زمینه های فعالیت برای شرکت های خارجی در ایران
- مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت های خارجی
- طریقه ی ثبت شعبه شرکت خارجی
- ثبت نمایندگی شرکت خارجی


شعبه ها و نمایندگی های شرکت های خارجی ازسالیان قبل از انقلاب اسلامی در ایران با ثبت در اداره ثبت شرکت ها به صورت قانونی به فعالیت در کشور ایران می پرداختند. بعد از انقلاب اسلامی و تصویب اصل 81 قانون اساسی که دادن امتیاز تشکیل شرکت ها در امور تجاری، صنعتی، کشاورزی ، معادن و خدمات به خارجیان را ممنوع اعلام می نمود، اداره فوق الذکر از به ثبت رساندن شعب و نمایندگی های شرکت های خارجی امتناع نمود و لذا فعالیت آن ها در کشور ایران با مشکل مواجه گردید. این امر سبب شد نخست وزیر وقت ( شهید رجایی ) طی نامه ای به دلیل آن که برخی از وزارتخانه ها و موسسه های دولتی در رابطه با بهره گیری از متخصصان خارجی ناگزیر به انعقاد قرارداد با شرکت های خارجی بودند و دست کم جهت تعیین اقامتگاه قانونی آنان ثبت شرکت های مزبور لازم به نظر می رسید، از شورای نگهبان امکان ثبت کردن شرکت های مزبور را استعلام نماید.


شورای نگهبان در پاسخ به سوال مزبور امکان ثبت شرکت های خارجی را که با دستگاه های دولتی ایران قرارداد قانونی منعقد نموده بودند ، مورد پذیرش قرار داد و این امر را برخلاف اصل 81 قانون اساسی ندانست. نظر شورای نگهبان در این خصوص منجر به آن شد تا اداره ثبت شرکت ها تنها با ثبت آن دسته از شرکت های خارجی که موفق به انعقاد قراردادی با دستگاه های دولتی شده بودند، موافقت و از ثبت مابقی خودداری نماید. با این حال چون به دلایل مختلف لزوم ثبت کردن شرکت های خارجی ضروری به نظر می رسید، دولت لایحه ای را تقدیم مجلس نمود تا شرایط ثبت شرکت های خارجی را از طریق تصویب ماده واحده ای فراهم آورد. به رغم آن که در لایحه اولیه طرح مزبور هیچ گونه اشاره ای به تصویب آیین نامه اجرایی آن توسط هیات وزیران نگردیده بود، در جریان تصویب قانون مزبور این موضوع مطرح و به شکل تبصره ای به همراه قانون آن با اکثریت آرا به تصویب رسید.
قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی، مصوب 21 آبان ماه 1376 به موجب ماده واحده ای چنین مقرر می نماید : " شرکت های خارجی که در کشور محل ثبت خود شرکت قانونی شناخته می شوند ، مشروط به عمل متقابل از سوی کشور متبوع ، می توانند در زمینه هایی که توسط دولت جمهوری اسلامی ایران تعیین می شود در چهارچوب قوانین و مقررات کشور به ثبت شعبه یا نمایندگی خود اقدام کنند. تبصره – آیین نامه اجرایی این قانون بنا به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی با هماهنگی سایر مراجع ذیربط به تصویب هیئت وزیران خواهد رسید . "
همان گونه که ملاحظه می شود ، به موجب قانون فوق برای ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی چهار شرط وجود داردد. شرط نخست این که شرکت خارجی در کشور محل ثبت خود شرکت قانونی شناخته شود. بدین معنا که طبق موازین حقوقی کشور متبوع خود تشکیل شده باشد و در آن کشور دارای شخصیت حقوقی باشد. شرط دوم در خصوص عمل متقابل است. به عبارت دیگر، اگر ثبت شرکت های ایرانی در کشور متبوع شرکت خارجی که تقاضای ثبت در کشور ایران را دارد، امکان پذیر نباشد، ثبت کردن شرکت خارجی در کشور ایران میسر نخواهد بود. شرط سوم مربوط به زمینه های فعالیت شرکت خارجی در ایران است. به موجب بند 8 ماده 6 نظامنامه اجرایی قانون ثبت شرکت ها، شرکت خارجی باید در اظهارنامه ثبت معین نماد که شرکت به چه نوع امور صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت خواهد کرد. ثبت کردن شرکت خارجی در صورتی امکان پذیر می باشد که زمینه فعالیتی شرکت در اموری باشد که توسط دولت جمهوری اسلامی ایران تعیین و پذیرفته گردیده است. مضاف بر این که به رغم عدم صراحت قانونی ، آن ها نمی توانند به عملیاتی سوای آن چه که در اساسنامه آن ها پیش بینی شده است، اقدام بنمایند. شرط چهارم عبارت است از این که ثبت کردن شرکت خارجی در چارچوب قوانین و مقررات کشور ایران صورت گیرد. به عبارت دیگر، شرکت خارجی به موجب قوانین حاکم ، از جمله قوانین راجع به ثبت شرکت ها و نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت ها به ثبت برسد.
جهت آشنایی با آمار شعبه ها و نمایندگی های ثبت شده در کشور ایران ( سرزمین اصلی ) شایان ذکر است ، طبق آمار ارائه شده از سوی اداره ثبت شرکت ها در سال 1378 : 42 مورد ، در سال 1379: 44 مورد ، در سال 1380: 45 مورد، در سال 1381 : 75 مورد، در سال 1382 : 71 مورد، در سال 1383 : 85 مورد، در سال 1384: 74 مورد، در سال 1385 : 61 مورد و در سال 1386 : 40 مورد شعبه شرکت خارجی به ثبت رسیده است که در مجموع 74 مورد از آن ها تا پایان سال 1386 منحل گردیده است . با این حال تاکنون تنها 4 مورد نمایندگی شرکت خارجی در سال 1383 به ثبت رسیده است که 2 مورد آن در سال 1384 منحل شده است.
همان گونه که ملاحظه می شود ، آمار فوق نشان می دهد که تا به امروز تعداد زیادی شعبه شرکت خارجی به ثبت رسیده است، حال آن که تعداد نمایندگی های ثبت شده به اندازه ای نادر است که جای تامل و بحث دارد. به هر حال طبق اظهارات مسئولان اداره مزبور، اداره مربوطه به دلیل نواقص قانونی به ثبت نمایندگی های شرکت های خارجی در ایران تمایل ندارد.

لزوم ثبت شرکت فرعی خارجی چیست ؟

علی بازدید : 10 یکشنبه 27 مهر 1399 نظرات ()




شرکت فرعی به شرکتی گفته می شود که توسط شرکت خارجی ( مادر ) ایجاد شده است و کنترل آن در اختیار شرکت مادر قرار دارد. چنین شرکتی دارای شخصیت حقوقی مستقل از شرکت مادر می باشد و در کشور محل ثبت از همان وضعیت حقوقی یک شرکت تجاری داخلی برخوردار خواهد بود.

در اکثر موارد ثبت یک شرکت فرعی در ایران به منظور سرمایه گذاری در کشورمان می باشد. با این وجود ممکن است شرکت های خارجی با تشکیل شرکت فرعی به معاملات تجاری دیگری به جز آنچه به عنوان سرمایه گذاری قابل طبقه بندی میباشد، مشغول شوند. به بیانی دیگر، این شرکت ها می توانند با تشکیل یک شرکت فرعی تجاری موضوع ماده 20 قانون تجارت به یکی از فعالیت های مندرج در ماده 2 قانون تجارت اشتغال یابند.
بر فرض چنین شرکتی می تواند به خرید و فروش اموال منقول اقدام نماید و به عنوان مثال با خرید محصول از شرکت خارجی مادر به توزیع و عرضه آن در بازار ایران اقدام کند یا آن که با تخصص و مهارت هایی که در امر توزیع محصول دارد، عملیات بازاریابی و توزیع محصولات چند شرکت خارجی در چنین مواردی که به فعالیت های عمرانی و تولیدی اشتغال نمی یابد، در چارچوب قانون سرمایه گذاری قرار نمی گیرد و نمی تواند با اخذ مجوز سرمایه گذاری از محدودیت های موجود در خصوص درصد مشارکت با اتباع ایرانی رهایی یابد. به بیان دیگر در چنین مواردی شرکت خارجی می تواند به ثبت شرکت با حد اکثر 49 درصد مشارکت خارجی اقدام نماید و چاره ای ندارد جز این که با اتباع محلی مشارکت نماید. البته شاید اگر چنین محدودیتی نبود، بیشتر شاهد شرکت هایی بودیم که با ثبت یک شرکت فرعی به توزیع محصولات شرکت مادر می پردازد.
حال سوالی که ممکن است مطرح شود این است که لزوم ثبت شرکت فرعی چیست ؟

در حقوق ایران قوانین مختلفی به لزوم ثبت شرکت ایرانی اشاره دارند. ماده 2 قانون ثبت شرکت ها، مصوب 2/ 3/ 1310 کلیه شرکت های ایرانی مذکور در قانون تجارت را که در تاریخ اجرای قانون یادشده موجود و مطابق مقررات راجع به ثبت عمل نکرده اند، مکلف نموده است تا آخر شهریور ماه 1310 مطابق قانون تجارت تقاضای ثبت نمایند. علاوه بر این طبق ماده 195 قانون تجارت، مصوب 13/ 2/ 1311 : " ثبت کلیه شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است ."
به رغم آن که در این ماده ضمانت اجرای عدم ثبت مقرر نشده است، اما از مجموع قوانین و مقررات موجود از جمله ماده 198 قانون تجارت که به امکان ابطال عملیات شرکت اشاره می نماید و ماده 2 قانون ثبت شرکت ها که علاوه بر لزوم پرداخت جزای نقدی توسط مدیران، امکان انحلال شرکت را به درخواست دادستان مقرر نموده است، به نظر می رسد عدم ثبت شرکت خود به خود موجب بطلان شرکت نمی شود ، بلکه افزون بر جریمه نقدی، امکان ابطال عملیات شرکت و انحلال خود شرکت را فراهم می آورد. به علاوه طبق ماده 220 قانون تجارت، شرکاء شرکت در چنین وضعیتی در حکم شرکاء شرکت های تضامنی می باشند.
سوال این است که " کلیه شرکت های مذکور در این قانون " که لزوم ثبت آن ها پیش بینی شده است، کدام شرکت ها می باشند ؟ ماده 20 قانون تجارت در این خصوص تعیین تکلیف می نماید. طبق این قانون " شرکت های تجاری بر هفت قسم است :1- شرکت سهامی 2- شرکت با مسئولیت محدود 3- شرکت تضامنی 4- شرکت مختلط غیرسهامی 5- شرکت مختلط سهامی 6- شرکت نسبی 7- شرکت تعاونی تولید و مصرف ".
شرکت های قسم اول و دوم ، یعنی شرکت سهامی و شرکت با مسئولیت محدود ، تنها شرکت هایی هستند که معمولاَ تشکیل می شوند. این شرکت ها، شرکت های سرمایه هستند و در آن ها سرمایه حرف اول را می زند. لازم به ذکر است که در کشور ایران، شرکت های سهامی خاص و با مسئولیت محدود ، با توجه به محدود بودن مسئولیت شرکا و با توجه به این که شرکت ها می توانند از اشخاص معدودی تشکیل شوند، همچون سایر کشورها بیشترین محبوبیت را به خود اختصاص داده اند. چهار قسم بعدی کمتر تشکیل شده اند و با توجه به مقررات حاکم بر آن ها مورد توجه نمی باشند و قسم آخر که شرکت های تعاونی اند، در حقیقت شرکت های تجاری تشبیهی می باشند و هدف از تشکیل آن ها به طور اصولی تامین منافع اعضا می باشد. ذکر این نکته حائز اهمیت می باشد که طبق طرح اصلاحی قانون تجارت که در حال حاضر در دستور کار مجلس شورای اسلامی قرار دارد، شرکت های تجاری تنها به چهار نوع یعنی سهامی ، با مسئولیت محدود ، تضامنی و تعاونی دسته بندی گردیده اند.
پس از بیان این مطالب حال باید دید که آیا یک شرکت خارجی نیز لزوماَ باید برای فعالیت در کشور ایران، به ثبت شرکت اقدام نماید یا خیر ؟ و اگر جواب مثبت است، چه نوع شرکتی باید به ثبت برسد ؟
برای پاسخ به پرسش های فوق توضیح این مطلب خالی از لطف نیست که یک شرکت خارجی جهت فعالیت در کشور ایران باید در چارچوب مقررات ایران به فعالیت بپردازد. بنابراین بسته به این که به چه نوع فعالیتی تمایل داشته باشد، لزوم یا عدم لزوم ثبت شرکت مشخص خواهد شد. همان گونه که می دانیم، طبق مقررات ایران ، شرکت های مدنی الزامی به ثبت ندارند ؛ بنابراین اگر به عنوان مثال یک شرکت خارجی با طرف های ایرانی در چارچوب مقررات قانون مدنی مشارکت خود را آغاز نماید، به ثبت شرکت نیازی نخواهد بود. حال آن که اگر شرکت های خارجی بخواهند به شکل شرکت های تجاری یا شعبه و نمایندگی به فعالیت اقدام نمایند، باید طبق مقررات ایران به ثبت هر یک از پایگاه های فعالیتی یاد شده اقدام نمایند .
به علاوه با توجه به این که شرکت خارجی تنها در موارد محدودی می تواند از طریق ثبت شعبه یا نمایندگی فعالیت نماید، بنابراین در بیشتر موارد که شرکت خارجی به سرمایه گذاری اقدام می نماید، به ویژه با اخذ مجوز سرمایه گذاری، اصولاَ ثبت یک شرکت فرعی در قالب یکی از شرکت های مندرج در ماده 20 قانون تجارت است که نظر وی را تامین خواهد نمود.
زیرا به طور مثال فعالیت های تولیدی از جمله تاسیس کارخانه و تولید محصول از طریق ثبت شعبه یا نمایندگی امکان پذیر نخواهد بود.

مدارک ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود

علی بازدید : 19 سه شنبه 22 مهر 1399 نظرات ()





شرکت بامسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است . چنانچه یک شرکت با مسئولیت محدود تاسیس کرده اید و به هر دلیلی نمی خواهید به فعالیت خود ادامه بدهید، می توانید آن را منحل نمایید.

در این مقاله سعی شده است اطلاعاتی راجع به موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود و مدارک ثبت انحلال شرکت در دسترس خوانندگان محترم قرار گیرد.


موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود:

1- وقتی که شرکت مقصودی که برای آن تشکیل شده، انجام داده و یا انجام آن غیرممکن شود.

2- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشد و آن مدت منقضی شده باشد ، مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شود. لازم به ذکر است که تمام شرکت های تجاری، اگر برای مدت معینی تشکیل شده باشند، این مدت قابل تمدید است.

3- چنانچه تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت به طور طبیعی منحل خواهد شد.

4- در صورتی که شرکت ورشکسته شود.

5- در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سرمایه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت است.

6- در موارد فوت یکی از شرکاء در صورتی که به موجب اساسنامه ذکر شده باشد.

7- در صورت جمع این شرایط که :

- به واسطه ضررهای وارد به شرکت، نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد ؛

- یکی از شرکا تقاضای انحلال کند ؛

- دادگاه دلایل او را موجه تشخیص دهد ؛

- سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد، بپردازند و او را از شرکت خارج کنند . لازم به ذکر است که :

حکم دادگاه در این رابطه جنبه تاسیس دارد ؛ یعنی تا قبل از صدور حکم بر انحلال و قطعیت آن، شرکت به قوت خود باقی است.
مدارک ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود:

1- کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه شرکاء و مدیر تصفیه

2- روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت

3- اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضاء شرکاء و مدیر تصفیه رسیده باشد.

4- چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه شرکاء تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت شرکاء باشد، ارائه اصل روزنامه کثیرالانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است الزامی است.

5- اصل وکالتنامه در صورتی که وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام می دهد.

لازم به ذکر است، مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود، شامل تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت، امضا ذیل صورتجلسه ، ثبت صورتجلسه انحلال شرکت در سامانه و آگهی در سامانه روزنامه رسمی می باشد.
نمونه صورتجلسه انحلال شرکت بامسئولیت محدود ( تضامنی- نسبی )

شرکت .... به شماره ثبت ..... و ............ شناسه ملی ...... با سرمایه ثبت شده ............... در تاریخ ............ ساعت .................... مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد.

نام شرکاء میزان سهم الشرکه

1- آقای / خانم .............. دارای .................. ریال سهم الشرکه

2- آقای / خانم .............. دارای .................. ریال سهم الشرکه

3- آقای / خانم .............. دارای .................. ریال سهم الشرکه

در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی بعمل آمد و النهایه مقرر گردید که شرکت منحل شود .

در نتیجه خانم/ آقای ................ به شماره ملی ................. به آدرس.............................................................................کدپستی : ............................به سمت مدیرتصفیه انتخاب شد و مدیرتصفیه ضمن اعلام قبولی سمت اقرار به دریافت اسناد و مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت نمود.

به خانم / آقای ............ احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق النسب و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.

1- خانم/ آقای ............. امضاء

2- خانم/ آقای ............. امضاء

3- خانم/ آقای ............. امضاء

از انتخابتان متشکریم.

تعداد صفحات : 12

تبلیغات
Rozblog.com رز بلاگ - متفاوت ترين سرويس سایت ساز
اطلاعات کاربری
نام کاربری :
رمز عبور :
  • فراموشی رمز عبور؟
  • آمار سایت
  • کل مطالب : 114
  • کل نظرات : 0
  • افراد آنلاین : 2
  • تعداد اعضا : 0
  • آی پی امروز : 4
  • آی پی دیروز : 20
  • بازدید امروز : 7
  • باردید دیروز : 200
  • گوگل امروز : 0
  • گوگل دیروز : 1
  • بازدید هفته : 7
  • بازدید ماه : 2,398
  • بازدید سال : 3,422
  • بازدید کلی : 38,738